Einen Laden eröffnen: So gründen Sie richtig!

Als Einzelunternehmer können Sie Ihren eigenen Laden eröffnen, ohne auf Dritte angewiesen zu sein.

• • Vorteile: Die Einzelunternehmung ist leicht gegründet: Führen Sie die Gewerbeanmeldung durch, tragen Sie sich ins Handelsregister ein und beschaffen Sie sich Ihre Steuernummer(n) vom Finanzamt. Sie entscheiden allein über die Geschicke Ihres Geschäfts.
  • Nachteile: Sie tragen die Verantwortung allein und haften bis zu den gesetzlichen Pfändungsgrenzen unbeschränkt und unmittelbar mit Ihrem Privatvermögen.

Eine Aktiengesellschaft (AG) können Sie auch als alleiniger Aktionär und Vorstand gründen. Sie benötigen allerdings zusätzlich drei Aufsichtsräte, denen Sie Rechenschaft ablegen müssen und eine notarielle Satzung. Das Grundkapital wird in Aktien eingeteilt. Die AG ist eine juristische Person.

• • Vorteile: Dritte/Geldgeber können sich durch den Erwerb von Unternehmensanteilen (Aktien) leicht mit ihrem Kapital am Unternehmen beteiligen. Sie kommen dadurch wesentlich leichter an Eigenkapital. Möchten Sie Ihr Unternehmen aufgeben, übertragen/verkaufen Sie einfach alle Aktien an Ihren Nachfolger. Die Haftung beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen.
  • Nachteile: Die Gründung einer AG ist mit vielen Formalitäten sowie einem Grundkapital von 50.000 Euro Sie müssen Körperschaftsteuer abführen.

Für eine eingetragene Genossenschaft (eG) muss eine Satzung ausgearbeitet werden, die vom regionalen Genossenschaftsverband geprüft wird. Eine eG muss beim Amtsgericht registriert werden und ist zur Mitgliedschaft im genossenschaftlichen Prüfungsverband verpflichtet. Obwohl kein Mindestkapital verlangt wird, prüft der Genossenschaftsverband, ob das Eigenkapital für das Geschäftsvorhaben ausreicht. Die eG haftet mit ihrem Vermögen. Die Genossenschaftsmitglieder haften nicht persönlich, sofern in der Satzung eine Nachschusspflicht ausgeschlossen wurde. In der Satzung muss zudem festgelegt sein, was im Fall einer Insolvenz passiert. Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Hat die Genossenschaft maximal 20 Mitglieder, genügt ein Vorstand zur Geschäftsführung. Sind es mehr Mitglieder, wird die Vorstandschaft vom Aufsichtsrat überwacht. Jedes Mitglied hat unabhängig von seinen Genossenschaftsanteilen eine Stimme, sofern in der Satzung keine andere Regelung getroffen wird.

• • Vorteile: Erzielt eine Genossenschaft einen Gewinn, kann dieser steuerfrei an ihre Mitglieder rückvergütet werden. Der Genossenschaftsverband prüft die eG nicht nur regelmäßig, sondern betreut sie auch.
  • Nachteile: Die Erstellung der Satzung erfordert viel Arbeit, nachträgliche Änderungen sind schwierig zu realisieren. Die eG muss umsatzgebundene Körperschaftsteuer abführen. Ihre ordentliche Geschäftsführung sowie der Jahresabschluss werden regelmäßig geprüft.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) entsteht automatisch, sobald sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Sobald ein Handelsgewerbe betrieben wird, erfolgt die Umwandlung in eine oHG.

• • Vorteile: Die Gründung einer GbR erfordert weder ein Mindestkapital noch einen schriftlichen Vertrag. Eine mündliche Vereinbarung ist ausreichend, aber nicht empfehlenswert. Die GbR wird nicht im Handelsregister eingetragen. Alle Gesellschafter melden ihr Gewerbe selbst an. Lediglich eine Steuernummer für die GbR ist notwendig, um das Geschäft zu eröffnen.
  • Nachteile: Jeder Gesellschafter haftet mit seinem Privatvermögen. Wird ein Gesellschafter in Anspruch genommen, kann er von seinen Mitgesellschaftern einen anteiligen Ausgleich verlangen. Denn sofern im (optionalen) Gesellschaftsvertrag nicht anders vereinbart, haften die Gesellschafter zu gleichen Teilen. Bei einer Umwandlung in andere Rechtsform (meistens GmbH oder UG) müssen die Vorgaben des Umwandlungssteuergesetzes beachtet werden, da sonst hohe Steuernachzahlungen fällig werden können.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird von mindestens einer Person gegründet. Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar beurkundet werden. Die GmbH ist eine juristische Person, sodass sie zum Abschluss von Verträgen einen Geschäftsführer benötigt. Straftäter kommen nach den Bestimmungen des 6 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) nicht als Geschäftsführer in Frage. Für die Eintragung im Handelsregister müssen der Gesellschaftsvertrag, eine Legitimation der Geschäftsführer sowie eine Gesellschafterliste und – sofern relevant – Dokumente bezüglich der Bestimmungen und des Wertes von Sacheinlagen eingereicht werden. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und entscheidet über die Verwendung des Gewinns etc.

• • Vorteile: Die GmbH haftet gegenüber Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Verletzt der Geschäftsführer allerdings seine Sorgfaltspflicht gemäß 347 Handelsgesetzbuch (HGB), haftet er gegenüber der Gesellschaft mit seinem Privatvermögen. Ein Aufsichtsrat muss erst ab 500 Mitarbeitern bestellt werden.
  • Nachteile: Das Mindestkapital beträgt 25.000 Euro, wobei nur die Hälfte bis zur Anmeldung einbezahlt werden muss und sogar eine Sachgründung – also das Einbringen von Maschinen etc. anstelle von Geld – möglich ist. Die GmbH muss Körperschaftsteuer abführen und bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner zudem Kapitalertragsteuer.

Diese besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG) macht hier die GmbH zum Komplementär. Diese Rechtsform ist geeignet, wenn Sie Ihr Handelsunternehmen mit allen Vorzügen einer Kommanditgesellschaft ausstatten, das hohe private Haftungsrisiko des Komplementärs jedoch beschränken möchten. Eine juristische Person wächst hier mit einer natürlichen Person zusammen. Die GmbH als Komplementär vertritt die Gesellschaft nach außen hin. Als deren Geschäftsführer können einer oder mehrere Kommanditisten bestellt werden. Die Kommanditisten sind allerdings per Gesetz von der Geschäftsführung und der Vertretung der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen. Sie haben lediglich Kontrollrechte sowie ein Widerspruchsrecht bei ungewöhnlichen Geschäftsvorgängen. Vertraglich können Sie ihren gesetzlichen Rechtsumfang vergrößern.

• • Vorteile: Der Unternehmer (Komplementär) ist haftungsbeschränkt auf die Höhe des Kapitals der GmbH. Die Körperschaftsteuer fällt ausschließlich für die Komplementär-GmbH an.
  • Nachteil: Für die Gründung sind zwei Gesellschaftsverträge erforderlich – für die GmbH und für die KG.

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist die Rechtsform für Unternehmer, die der alleinige Chef bleiben möchten, aber zusätzliches Kapital durch finanzkräftige Partner benötigen. Die KG besteht aus mindestens einem Unternehmer (Komplementär) und weiteren Gesellschaftern (Kommanditisten). Bei mehreren Komplementären ist jeder allein zur Geschäftsführung und zur Vertretung der KG berechtigt. Die Kommanditisten haben lediglich Kontrollrechte (zum Beispiel beim Jahresabschluss) und dürfen riskanten Geschäften widersprechen. Von der Geschäftsführung sind sie hingegen ausgeschlossen.

• • Vorteile: Der Gesellschaftsvertrag unterliegt keiner bestimmten Form, jedoch müssen Komplementäre und Kommanditisten gemeinsam beim Notar erscheinen. Es gibt kein Mindestkapital. Kommanditisten haften nach erfolgter Eintragung ins Handelsregister nur noch mit ihrer Einlagenhöhe.
  • Nachteile: Ein Komplementär haftet nach aufgebrauchtem Betriebsvermögen mit seinen privaten Finanzmitteln. Zur Haftungsbegrenzung wird daher oft eine GmbH & Co. KG ins Leben gerufen.

Die offene Handelsgesellschaft (oHG) wird von mindestens zwei natürlichen Personen gegründet. Dabei handelt es sich um Kaufleute, nicht um Freiberufler und nicht um Kleingewerbetreibende. Die Gesellschafter verfügen gemeinsam über das Kapital, für das kein Mindestbetrag nötig ist. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist nicht zwingend notwendig, aber ratsam. Die Gewerbesteuer muss alle drei Monate entrichtet werden.

• • Vorteile: Die oHG muss keine Körperschaftsteuer bezahlen und hat eine hohe Kreditwürdigkeit.
  • Nachteile: Die Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Aufgrund der Einzelvertretungsmacht erfordert die oHG ein hohes Vertrauensverhältnis unter den Gesellschaftern. Streitigkeiten gefährden ihren Bestand, Nachfolgeregelungen sind je nach Vertragsgestaltung problematisch.

In einer Partnergesellschaft (PartG) schließen sich Angehörige freier Berufe zusammen. Die Grundlagen dieser Rechtsform entsprechen weitgehend der GbR. Die Partnergesellschaft geht keinem Handelsgewerbe nach – hier finden sich Dienstleister (Ärzte, Anwälte, Makler, Physiotherapeuten etc.) zur gemeinsamen Ausübung ihres Berufs zusammen. Die Möglichkeit eines Zusammenschlusses in einer PartG kann durch das jeweilige Berufsrecht unterbunden werden. Anstatt im Handelsregister erfolgt die Anmeldung der PartG durch den Notar im Partnerschaftsregister. Freiberufler, deren Haftung per Gesetz oder durch eine Verordnung beschränkt ist, müssen eine Berufshaftpflichtversicherung abschließen.

• • Vorteile: Prinzipiell haften die Partner für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gesamtschuldnerisch und mit ihrem privaten Vermögen. Waren allerdings nicht alle Partner in einen Auftrag involviert, haften nur die beteiligten Partner für die daraus entstandenen beruflichen Fehler. Wird als Rechtsform die Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) gewählt, ist die Haftung des Partners, der seinen Beruf fehlerhaft ausübt, ebenfalls auf die Versicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung beschränkt und sein Privatvermögen geschützt.
  • Nachteile: Die Partner müssen im Schadensfall beweisen, dass die Haftung beschränkt ist und wer mit dem Auftrag tatsächlich befasst war oder gemäß interner Bestimmungen hätte befasst sein müssen.

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist für Gründer kleiner Gewerbebetriebe, insbesondere Dienstleister, geeignet, deren Unternehmen kaum Kapital benötigen und die ihre Haftung beschränken möchten. Für die Gründung sieht das GmbH-Gesetz Musterprotokolle vor. Diese kombinieren Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers. Die UG (haftungsbeschränkt) dient der Vorbereitung einer GmbH und unterliegt weitgehend den gleichen Rechten und Pflichten. Bei einer Umwandlung muss allerdings die Satzung angepasst und die Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer abgenommen werden.

• • Vorteile: Als Stammkapital genügt ein Euro, allerdings sollte sich die tatsächliche Kapitalhöhe am wirklichen Bedarf orientieren.
  • Nachteile: Die Gewinne der UG (haftungsbeschränkt) dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Ein Viertel des Gewinns fließt in eine gesetzliche Rücklage, bis das Mindeststammkapital für die Umwandlung in eine GmbH erreicht ist (25.000 Euro). Gewinne dürfen nicht verdeckt (zum Beispiel in Form von überhöhten Geschäftsführerbezügen) ausgeschüttet werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Diese Kombination aus juristischer und natürlicher Person ist im Prinzip wie die GmbH & Co. KG. Der Unterschied liegt im niedrigeren Mindestkapital von nur einem Euro.